深圳商报·读创客户端记者 李耿光
4月3日晚，高乐股份（002348）披露两则重要公告：一是因公司治理存在问题、违反诚信查询义务收到中国证监会广东监管局的责令改正措施及警示函，公司董事长朱俭勇等3名相关人员被出具警示函；二是公司审议通过2026年度向特定对象发行A股股票预案，拟募集不超过8.54亿元补充流动资金。此外，高乐股份公告称，公司审议通过相关议案，同意聘任李佩先生为公司董事会秘书，聘任马少滨先生为公司证券事务代表。
根据中国证监会广东监管局出具的《关于对广东高乐股份有限公司采取责令改正措施并对朱俭勇、彭瀚祺、马少滨采取出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》），经查，高乐股份存在多项违规行为：
一是公司治理存在问题。
1.公司在未经全体董事同意且距会议不足2日的情况下，召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议和第八届董事会第十三次会议，不符合公司章程有关规定。
2.公司在董事会提名委员会召集人未召集主持会议，也未委托其他委员主持会议的情况下，召开第八届董事会提名委员会 2025 年第三次会议，并通过有关聘任公司董事会秘书的方案，不符合公司《董事会提名委员会工作细则》有关规定。
3.公司第八届董事会第十三次会议在审议与公司2025年度向特定对象发行A股股票有关的议案、终止前次非公开发行股票事项的议案、股东回报规划议案等议案时，出席会议的无关联关系董事人数不足3 人，但仍通过了相关议案，且披露终止前次非公开发行股票事项的议案“无需提交公司股东会审议”，不符合公司《董事会议事规则》相关规定。
5. 公司相关独立董事在董事会会议召开前发表独立意见，提出停止一切与本次定增相关的的董事会审议程序等要求，但公司未予披露，不符合公司《独立董事工作制度》相关规定。
以上问题导致高乐股份于2025年12月2日披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》中，对会议召开及表决情况的披露不真实、不准确。
二是公司违反诚信查询义务。
高乐股份聘任董事、高级管理人员时，均未按规定查询拟聘任人员的诚信档案。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司治理准则》的相关规定，公司董事长朱俭勇、总经理彭瀚祺、时任董事会秘书马少滨对上述违规行为承担主要责任。
根据相关规定，广东证监局决定对高乐股份采取责令改正的行政监管措施，对朱俭勇、彭瀚祺、马少滨采取出具警示函的行政监管措施。
同日，深交所下发文件，决定对公司及董事长朱俭勇、总经理彭瀚祺、时任董事会秘书马少滨给予通报批评的处分。
高乐股份表示，公司及相关人员高度重视《决定书》指出的问题，将严格落实整改要求，按时报送书面整改报告。同时表示，本次监管措施不会对公司正常的生产经营管理及财务状况产生重大影响，公司将继续严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
根据高乐股份4月3日公告，公司于2026年4月3日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。本次向特定对象发行股票的对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），发行股票的数量为不超过约1.33亿股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次发行拟募集不超过约8.54亿元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
值得一提的是，黎曼星图的实际控制人正是高乐股份目前的实控人王帆。黎曼星图以现金方式认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。本次发行完成后，实控人王帆间接持股比例将进一步提升，其对于高乐股份的控制权将得到巩固。
本次向特定对象发行股票的发行价格为6.44/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，较4月3日公告当日公司股票收盘价7.32元/股折价约12%。
读创财经记者注意到，定增预案显示，黎曼星图成立于2025年11月17日，至今不足5个月，且暂未开展实际经营业务，而其需以自有资金及自筹资金支付8.54亿元认购款，其资金筹集能力引发市场质疑。
定增预案还披露，黎曼云图的实际控制人王帆控制的其他企业拟与上市公司开展业务合作，帮助上市公司向玩具制造高端化、智能化转型，预计可能产生关联交易。
业绩层面，公司持续亏损的态势尚未得到根本扭转。2022年至2024年，公司归母净利润分别为-8362.60万元、-6197.85万元、-5729.78万元，盈利状况持续欠佳。
根据近期披露的2025年度业绩预告，高乐股份预计2025年实现营收3.15亿元~3.5亿元，上年同期3.15亿元；归母净利润亏损3800万元~5500万元，上年同期亏损5729.78万元；扣非净利润亏损5400万元~6800万元，上年同期亏损5660.55万元。
虽然高乐股份近年来业绩逐步改善，但自2019年以来，公司已经连续7年亏损，仍未摆脱长期经营困境。
现金流层面同样捉襟见肘。截至2022年末至2025年三季度末，公司期末现金及现金等价物余额分别为1021.21 万元、1832.15 万元、3240.81 万元和1965.65 万元，流动资金的不足很大程度制约了公司业务的有效发展。
高乐股份坦言，通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
审读：马如晓
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